Aus dem beschaulichen Cambridge kommt Edie Sedgwick in das pulsierende New York der 60er-Jahre. Dort trifft sie Andy Warhol , der von ihrem Charisma fasziniert ist. Edie wird zu Warhols Muse. Eine stillgelegte Hutfabrik verwandelt Warhol in seine Factory, einen rauschenden Lust- und Kunsttempel, dem Sinnbild für das ungezügelte Leben in den 60er-Jahren.Scheinbar an der Spitze angelangt, verliebt sie sich in einen angesagten Rockstar...